华润宝能万科酣战各路诸侯纷纷出马

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文章来源：华润官方微信公众号

凤凰财经讯 据7月4日晚的华润官方微信，7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请以中国著名法学家江平为首的国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

据记者了解，该研讨会由华润委托北京竞天公诚律师事务所主办，但华润表示完全未干预，由竞天和北大自行召开。这也是继7月1日北京大学国家发展研究中心诸多经济学家从经济与金融角度做研讨会之后，法律界研究人士做出的研讨表态。

在专家组看来，万科独立董事张利平不应该回避表决的理由有二，一是只有张利平与深圳地铁之间存在关联交易，才能属于法定回避情形，而从实际情况看，张利平与深圳地铁之间并无直接或者间接关系，另外，张利平与深圳地铁之间也无可能导致利益转移的其他关系。专家组的法律意见最有价值部分在于，与会专家认为万科6月17日董事会存在程序瑕疵，因此做出的董事会决议可以向法院申请撤销。

华润官方微信原文：

6月17日万科第17届董事会第11次会议审议万科重组预案是否通过出现了严重的争议。7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

论证会后，专家们形成了以下四点法律意见：

（一） 独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议；

（二） 就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；

（三） 股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；

（四） 上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。